دور المساهمين في الشركة

د. عبد القادر ورسمة غالب

 

يلعب المساهمون دورا كبيرا فيما يتعلق بكل الأمور الخاصة بالشركة التي يملكونها. وهذا الدور الكبير للمساهمين يتم عبر عدة وسائل من أهمها اجتماعات الجمعية العامة للشركة التي يحضرها كل مساهم. واجتماعات الجمعية العامة اما جمعية عادية أو جمعية غير عادية. وسنحصر هذا المقال فقط في اجتماع الجمعية العامة العادية والدور الذي يقوم به المساهمون في هذا الاجتماع، ووفق القانون تنعقد الجمعية العامة العادية للمساهمين في المكان والزمان الذين يحددهما النظام الأساسي للشركة ويقوم رئيس مجلس ادارة الشركة بالترتيب والدعوة لهذا الاجتماع الهام.

هذا وبموجب قانون الشركات التجارية يجب أن تنعقد الجمعية العامة العادية للمساهمين مرة واحدة علي الأقل في السنة، وكذلك يجوز لمجلس الادارة أن يقرر تقديم الدعوة للمساهمين للانعقاد اذا طلب ذلك مدقق الحسابات “الخارجي” أو عدد من المساهمين يمثل 10% من رأسمال الشركة. وكما يجوز لوزارة التجارة أن تدعو الجمعية للانعقاد اذا انقضى شهر على الموعد المحدد لانعقادها دون أن تدعى الى الانعقاد أو اذا نقص عدد أعضاء مجلس الادارة عن الحد الأدنى اللازم لصحة انعقاده أو اذا طلب ذلك عدد من المساهمين يمثل 10% علي الأقل من رأسمال الشركة شريطة أن يكون لديهم أسباب وجيهة تبرر طلب الاجتماع. و كما يجوز لوزير التجارة أيضا أن يقرر دعوة الجمعية العامة العادية للانعقاد اذا رأى أن هناك أسبابا تستدعي الدعوة للاجتماع، وهذا يعود لتقديره.

و الدعوة لاجتماع الجمعية العامة العادية يجب أن تتم بصورة شفافة واضحة وكافية عبر الصحف اليومية وذلك قبل ما لا يقل عن خمسة عشر يوما على الأقل من تاريخ الاجتماع، ويجب على مجلس الادارة وضع و اعداد الأجندة الخاصة بالاجتماع ويتم ذكر الأجندة ضمن الدعوة المقدمة للاجتماع. كما ترسل نسخة من أوراق الدعوة لوزارة التجارة قبل عشرة أيام على الأقل لتمكينها من الاستعداد لحضور الاجتماع، كذلك ترسل الدعوة للجهات الرقابية الأخرى وفق الحالة كالبنك المركزي أو رقابة التأمين أو هيئة سوق المال أو غيرهما

يرأس اجتماع الجمعية العامة العادية رئيس مجلس ادارة الشركة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الادارة أو الجمعية العامة لذلك، ولا يكون انعقاد الجمعية العامة العادية صحيحا الا اذا حضره مساهمون لهم حق التصويت يمثلون أكثر من نصف رأس المال و اذا لم يتوفر هذا النصاب القانوني وجب دعوة الجمعية الى اجتماع ثان بعد مدة لا تقل عن سبعة أيام ولا تزيد عن خمسة عشر يوما من التاريخ الذي كان مقررا للاجتماع الأول، ولا يكون الاجتماع الثاني صحيحا الا اذا حضره مساهمون لهم حق التصويت يمثلون أكثر من 30% من رأس المال على الأقل. هذا ويكون الاجتماع الثالث صحيحا بأي عدد من الحضور.

لكل مساهم في الشركة، أيا كان عدد أسهمه، حق حضور اجتماعات الجمعية العامة ويكون له عدد من الأصوات يساوي عدد أسهمه. وكل شرط أو قرار يخالف هذا الحق في حضور المساهم ومشاركته في النقاش والتصويت في القرارات بعدد أسهمه يعتبر باطلا وكأن لم يكن. ويجوز للمساهم توكيل غيره، سواء من المساهمين أو من غيرهم، لحضور الاجتماعات نيابة عنه علي أن يكون الوكيل من غير رئيس وأعضاء مجلس الادارة أو موظفي الشركة. هذا ويكون الحضور بموجب توكيل خاص وثابت بالكتابة تعده الشركة لذلك الغرض.

وهناك نقطة هامة بالنسبة للوكالة حيث يجوز لشخص واحد الحضور كوكيل نيابة عن عدد من المساهمين، وينص قانون الشركات التجارية على أنه لا يجوز للوكيل أن يمثل بصفته كوكيل في اجتماع الجمعية العامة للشركة عددا من الأصوات يتجاوز 5% من رأسمال الشركة المصدر، وذلك لتوسيع الفرص وعدم ترك كل الأمور في يد واحدة أو أياد قليلة. ويجب تكملة إجراء التوكيلات وإبراز صفة النيابة لدى الشركة قبل اجتماع الجمعية العامة بأربعة وعشرين ساعة على الأقل، هذا ويكون التصويت في اجتماعات الجمعية العامة وفق الطريقة التي يعينها النظام الاساسي للشركة ويجب أن يكون التصويت بطريق الاقتراع السري اذا كان القرار متعلقا بانتخاب أعضاء مجلس الادارة أو بعزلهم أو إقامة دعوى المسؤولية عليهم أو اذا طلب ذلك رئيس مجلس الادارة أو عدد من المساهمين يمثلون على الأقل عشر الأصوات الحاضرة في الاجتماع. هذا ولا يجوز لرئيس وأعضاء مجلس الادارة، المشاركة في التصويت على قرارات الجمعية العامة بشأن تحديد رواتبهم ومكافآتهم أو ابراء ذمتهم أو إخلاء مسؤوليتهم عن الادارة، وهذا الأمر ينطبق أيضا على كل مساهم له مصلحة خاصة في الموضوع المطروح للنقاش.

تختص الجمعية العامة العادية بالنظر في جميع المسائل المتعلقة بالشركة، مع العلم أنه وبموجب قانون الشركات التجارية فهناك مسائل خاصة معينة تختص بنظرها الجمعية العامة غير العادية. وبالنسبة للجمعية العامة العادية فإنها، وبوجه خاص، تختص بالنظر في مناقشة تقرير مجلس الادارة عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال السنة المالية المنتهية والمصادقة عليه، كما تختص بسماع ومناقشة تقرير مدقق الحسابات عن البيانات المالية للشركة عن السنة المالية المنتهية، والتصديق على حساب الأرباح والخسائر والميزانية العمومية وبيان كيفية تخصيص الأرباح الصافية وتحديد نصيب السهم من الأرباح.

وكذلك تختص بانتخاب أعضاء مجلس الادارة وعزلهم، وتعيين مدقق الحسابات أو أكثر للسنة المالية التالية وتحديد أجره أو تفويض مجلس الادارة بتحديد ذلك الأجر، وتحديد مكافأة أعضاء مجلس الادارة، وابراء ذمة أعضاء مجلس الادارة من المسؤولية أو رفض ذلك، وبحث الاقتراحات الخاصة بإصدار السندات والاقتراض والرهن و اعطاء الكفالات واتخاذ القرار في ذلك. وكما يتبين فان المسائل التي تختص بها الجمعية العامة العادية تعتبر من المسائل الجسام والعظام ذات العلاقة المباشرة بنجاح أو فشل الشركة، كما لها أثر مباشر في بقاء الشركة أو نهايتها

كل هذه النقاط المذكورة أعلاه والتي تختص بها الجمعية العامة العادية، في العادة، تكون من ضمن أجندة اجتماع الجمعية العامة العادية. ووفق القانون، لا يجوز للجمعية العامة العادية مناقشة موضوعات غير مدرجة في جدول الأعمال الا اذا كانت من الأمور العاجلة التي طرأت بعد اعداد جدول الأجندة أو تكشفت في أثناء الاجتماع. ومن التجربة فان هذه النقطة في حالات كثيرة تكون مثار مناقشات بين الحضور ورئيس الجلسة لأن بعض الحضور يطرحون مسائل غير مدرجة من ضمن الأجندة ويلحون علي مناقشتها واتخاذ القرارات بشأنها

هذا، ومن خارج الأجندة، يجوز للجمعية العامة مناقشة أي موضوع آخر سبق أن تقدمت به الجهة الحكومية المختصة أو أحد الأشخاص العامة المساهمة في الشركة أو عدد من المساهمين يملكون 10% على الأقل من رأسمال الشركة، لمجلس ادارة الشركة لإدراجه ضمن الأجندة ولم يتم ذلك الادراج للنقاش في الاجتماع المعني ويجوز للجمعية مناقشة الموضوع بناء علي طلب ذي الشأن.

و بصفة عامة، اذا تبين أثناء المناقشة عدم كفاية المعلومات المتعلقة ببعض المسائل المعروضة فانه يجب تأجيل الاجتماع لمدة عشرة أيام على الأكثر اذا طلب عدد من المساهمين يملكون ربع الأسهم التي انعقد بها الاجتماع. كما يشترط قانون الشركات التجارية عرض القرار الصادر عن الجمعية العامة العادية بالنسبة للأمور العاجلة التي طرأت، على وزارة التجارة للموافقة عليه و الا كان هذا القرار باطلا.

وفي جميع الأحوال، يجب تحرير محضر الاجتماع متضمنا خلاصة وافية لجميع مناقشات الجمعية العامة العادية، وبكل ما يحدث أثناء الاجتماع واثبات نصاب الحضور والقرارات التي اتخذت في الجمعية وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو خالفتها وكل ما يطلب المساهمون اثباته في المحضر.

كما تسجل أسماء الحضور في سجل خاص يثبت حضورهم وما اذا كان بالأصالة أو بالوكالة ويوقع على السجل قبل بداية الاجتماع كل من مدقق الحسابات وجامعي الأصوات ورئيس الجمعية وتلتزم الشركة بالاحتفاظ بكافة المستندات والوثائق المؤيدة لما ورد بمحضر الاجتماع، وترسل صورة من محضر الاجتماع إلى الجهة الحكومية المختصة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ الاجتماع ويكون من حق كل مساهم طلب صورة من محضر الاجتماع متي كانت له مصلحة في ذلك.

و بموجب القانون فان القرارات الصادرة من الجمعية العامة العادية تصبح ملزمة لجميع المساهمين سواء كانوا حاضرين الاجتماع الذي صدرت فيه هذه القرارات أو غائبين وسواء كانوا موافقين علي هذه القرارات أو مخالفين لها، ويجب علي مجلس الادارة الالتزام بتنفيذ كل القرارات الصادرة من الجمعية العامة العادي.

هذا وبموجب هذه المنظومة القانونية المتكاملة يقوم المساهمون وعبر اجتماعات الجمعية العامة العادية بالعديد من المهام الهامة والحساسة ويمارسون الكثير من الاختصاصات والصلاحيات المتنوعة التي تشكل في مجملها صمام الأمان للشركة، وبما يدعم بقاء الشركة وتمكينها من تحقيق أدوارها المنوطة بها لخدمة المجتمع. ويجب علي كل مساهم كفرد وعلى كل المساهمين كمجموعة، الارتفاع للقدر المحتوم في تحمل المسؤولية الجسيمة وعلي كل فرد منهم وعلى الجميع معا تحمل المهام بكل اهتمام وحرص وعناية حتي تتم المساهمة في تطوير العمل المؤسسي للشركة التي تأتي أكلها لصالح المساهم والمساهمين ولصالح الآخرين.