النصاب القانوني لزيادة رأسمال الشركة المساهمة

د. عبد القادر ورسمه غالب

الشركات التجارية، وخاصة شركات المساهمة العامة، تحتاج من وقت للآخر لزيادة رأسمال الشركة لمقابلة نشاطات جديدة و للتوسع أو للقيام بمشروعات كبيرة أو لغيره من الأسباب الداعية لاتخاذ هذا القرار الهام بزيادة رأس المال وفق الحاجة والمتطلبات. وقوانين الشركات التجارية تتناول موضوع زيادة راس المال بالعناية المطلوبة، مع توضيح كل الاجراءات المطلوب اتباعها في هذا الخصوص. ولكن، بالرغم من هذا فقد تلاحظ أن بعض الشركات تخفق في الحصول علي الموافقات اللازمة لتحقيق هذا الأمر بسبب عدم تنفيذ ما ورد في القانون أو بسبب عدم اتباع الاجراءات السليمة لتحقيق هذا الهدف.

وزيادة رأسمال الشركة المساهمة، في الأساس، هو من سلطة الجمعية العامة غير العادية التي يحق لها زيادة رأس المال المصرح به وذلك كلما رأت أو طرأت ضرورة موجبة لتلك الزيادة. وفي هذا الخصوص، لا بد من توضيح أن الجمعية العامة العادية للشركة يجوز لها ايضا اتخاذ قرارا بزيادة رأس المال الصادر في حدود رأس المال المصرح به. وهنا نرى الفرق في ما بين سلطة الجمعية العامة غير العادية التي تملك سلطة زيادة رأس المال المصرح به، بينما يجوز للجمعية العامة العادية اصدار قرار زيادة راس المال الصادر فقط في حدود رأس المال المصرح به و في حالة وجوده.

و لا بد من التنويه هنا، الي أن الجمعية العامة غير العادية للشركة تختص بعدة أمور هامة، من ضمنها تعديل عقد التأسيس أو النظام الساسي للشركة، زيادة رأسمال الشركة أو تخفيضه، بيع كل المشروع الذي قامت به الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر، أو حل الشركة أو تحويلها أو ادماجها في شركة أخري..

 وبالنسبة لقرار زيادة رأس المال فانه، ووفقا للقانون، يشترط تمام سداد رأس المال الصادر قبل الزيادة بالكامل، ويجب أن تتم زيادة رأس المال الصادر فعلاً خلال السنوات الثلاث التالية لصدور القرار المرخص بالزيادة. ويشترط كذلك أن تحسب هذه المدة بالنسبة لكل زيادة تقررت أو تم الترخيص بها، ومع ذلك يجوز في الحالات التي تحددها “اللائحة التنفيذية” الترخيص لبعض الشركات في إصدار أسهم جديدة قبل تمام سداد قيمة أسهم الإصدارات السابقة بعد موافقة الجمعية العامة العادية ووزير التجارة والصناعة على هذا القرار. ويجب في مثل هذه الحالات، أن تخطــر وزارة التجارة والصناعة المعنية وكذلك سوق الأوراق المالية وأيضا بقية الجهات الرقابية المختصة، بالتقارير الخاصة بهذا الموضوع مع التركيز على توضيح الأسباب الموجبة لزيادة رأسمال الشركة.

هذا في ما يتعلق بالضوابط والأحكام القانونية الخاصة بزيادة رأس المال وسلطة كل “جمعية عامة” في زيادة رأسمال الشركة، خاصة الجمعية العامة غير العادية. ولتحقيق هذا الأمر، فهناك اجراءات محددة ومبرمجة يجب اتباعها والتقيد التام بها. وهذه الاجراءات تنص على أنه، لا يكون انعقاد الجمعية العامة غير العادية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون يمثلون ثلثي رأسمال الشركة على الأقل. وإذا لم يتوفر هذا النصاب وجب دعوة الجمعية إلى اجتماع ثان يعقد خلال الخمسة عشر يوماً التالية للاجتماع الأول ، ويكون الاجتماع الثاني صحيحاً إذا حضره من يمثلون أكثر من ثلث رأس المال. وإذا لم يتوافر هذا النصاب في الاجتماع الثاني، توجه الدعوة إلى اجتماع ثالث يعقد خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ الاجتماع الثاني ويكون الاجتماع الثالث صحيحاً إذا حضره ربع المساهمين.

هذا ويجوز ألا توجه دعوة جديدة للاجتماعين الأخيرين (الثاني أو الثالث) إذا كان قد تم تحديد تاريخهما في الدعوة التي تم ارسالها للاجتماع الأول، شريطة أن يتم النشر في جريدتين يوميتين على الأقل تصدران باللغة العربية على أن تكون إحداهما محلية بعد انعقاد أي من هذين الاجتماعين.

ويصدر قرار الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع إلا إذا تعلق القرار بزيادة رأس المال أو تخفيضه أو بإطالة مدة الشركة أو بحلها أو بتحولها أو بإدماجها في شركـة أخرى، فيشترط لصحـة القرار في هذه الحالات أن يصدر بأغلبية ثلاثة أرباع أسهم الحاضرين الذين ينعقد بهم الاجتماع صحيحاً، ولا تكون قرارات الجمعية العامة غير العادية نافذة إلا بعد الحصول على موافقة وزارة التجارة والصناعة عليها. وهذا الشرط للتأكد، من ضمن أسباب أخرى، بان متطلبات وأحكام القانون تم اتباعها والتقيد التام بها وكذلك التأكد من تمام اتباع الاجراءات الصحيحة كما تم النص عليها في القانون واللوائح التنفيذية ذات العلاقة.

ان زيادة رأسمال الشركة المساهمة يعتبر من الأمور الهامة جدا وذات الأولوية الخاصة، كلما طرأت ظروف أو أمور تستدعي ذلك، ولكن القانون يتناول هذا الموضوع بتفاصيل تشمل العديد من الأحكام مع توضيح كل الاجراءات الواجبة الاتباع. وكل هذا يعود لتوفير الضمانات القانونية الضرورية ولتوفير استخدام هذا الحق بواسطة كل مساهم له سهم في الشركة خاصة وأن زيادة رأسمال الشركة يؤثر علي كل مساهم تأثيرا مباشرا، اضافة للتأثير العام على الشركة وكل مجرياتها… ولكل هذا يجب الحرص على اتباع الاجراءات الصحيحة لمقابلة المتطلبات القانونية الخاصة بهذا الأمر.