ضوابط الحوكمة الخاصة بأعضاء مجلس ادارة الشركة

د. عبد القادر ورسمه غالب

من ضمن الضوابط الأساسية المتعلقة بحوكمة الشركات نجد الاهتمام الخاص بمجلس ادارة الشركة وكيفية تنفيذ هذا المجلس لمهامه وتفاصيل هذه المهام والدور المنوط بالمجلس كوحدة واحدة وبكل عضو من الأعضاء بصفة منفردة وشخصية. ونظرا لأهمية وحساسية الدور الذي يطلع به "مجلس الادارة"، فان حوكمة الشركات تهتم أيضا بصفة خاصة بكيفية تعيين مجلس الادارة وهذا ينطبق علي تعيين كل عضو من أعضاء المجلس. وتنبع أهمية هذا الأمر نظرا لأن مجلس ادارة الشركة يمثل "رأس رمح" الشركة المصوب لقيادة زمام الأمور لتحقيق الأهداف وكل التطلعات التي أنشأت الشركة من أجلها.

تتضمن القوانين الخاصة بالشركات العديد من الأحكام المنظمة لدور مجلس ادارة الشركة، والدور الخاص برئيس المجلس وبقية الأعضاء، وكيفية اطلاعهم بهذه الأدوار والمسئوليات الناتجة عن ذلك، وما يرتبط بهذه الأدوار من حوافز ومكافآت وأيضا ما يترتب علي  ذلك من محاسبة ومسائلة عند التقصير أو كلما لزم الأمر. وتفعيلا لهذه الأحكام، فان ضوابط حوكمة الشركات، التي تم انتهاجها تهدف لتقديم المزيد من العناية بصقل الشركة وكل ما يرتبط بها من مجلس الادارة والمساهمين والجهات المرتبطة والمجتمع وغيرهما... وفي هذا المنحي، تذهب الحوكمة للميل الاضافي بتناولها أحكاما اضافية خاصة بإجراءات تعيين أعضاء مجلس ادارة الشركة.

ومن ضمن الأحكام وضوابط الحوكمة نجد النص علي ضرورة أن يقوم كل عضو مجلس ادارة جديد، حالما تم انتخابه أو تعيينه، بإتباع اجراءات معينة من ضمنها ارسال رسالة صريحة لرئيس مجلس ادارة الشركة تتضمن موافقته الخطية علي الانضمام كعضو جديد في مجلس ادارة الشركة. ولاحقا بعد ذلك يتم توقيع نموذج (فورم) خاص بالشركة، وهذا النموذج هو عبارة عن خطاب تعيين أو "خطاب ارتباط" بين الشركة وعضو مجلس الادارة الجديد. وفي هذا النموذج نجد كل التفاصيل مضمنة شاملة مهام ومسئوليات عضو مجلس الادارة الجديد، اضافة لتحديد فترة التعيين (عدد سنوات العضوية) والتفاصيل المتعلقة بالمدي الزمني المطلوب منه للتفرغ لتنفيذ مهامه كعضو مجلس ادارة، اسم اللجنة أو لجان مجلس الادارة التي سيعمل ضمنها و الدور المنوط به تحديدا علي حسب خبراته ومؤهلاته، توضيح التفاصيل المتعلقة بكل المكافآت والامتيازات التي يحصل عليها عضو مجلس الادارة شاملة المصروفات والنثريات التي يتكبدها من أجل تنفيذ مهامه مثل تكاليف السفر والاقامة وتكاليف الاستشارات المهنية والفنية التي يحصل عليها من أجل تسهيل تنفيذ مهامه المحددة...

بالإضافة لتوقيع عضو مجلس الادارة الجديد علي خطاب التعيين "خطاب الارتباط"، كذلك يجب عليه الاطلاع علي الوثائق والنماذج الخاصة بالشركة مثل لائحة "التعهد بتجنب تعارض المصالح" ونموذج "الالتزام بضوابط حسن الأداء لأعضاء مجلس الادارة"، وغير ذلك من النماذج واللوائح والوثائق الأساسية الخاص بالشركة مثل أوامر تأسيس الشركة ونموذج التعهد العام الصادر من مجلس ادارة الشركة "بورد جارتر" وغيره... وبعد الاطلاع علي كل وثيقة أو نموذج يجب علي عضو مجلس الادارة الجديد التوقيع علي ما يفيد باطلاعه عليها والتزامه التام بكل ما ورد فيها من واجبات وتعهدات...

كل هذه المتطلبات تتضمنها الأحكام المنظمة لحوكمة الشركات وذلك من أجل وضع النقاط فوق الحروف ولتحديد الأدوار والواجبات بصورة واضحة تماما لكل العيان والبيان. وهكذا تساهم الحوكمة في وضع اللبنات الأساسية لحسن ادارة الشركة لتحقيق الادارة الرشيدة التي تعود بالفائدة القصوى لجميع الأطراف. وكل هذا يتم انطلاقا من مبدأ، أن مجلس ادارة الشركة وعبر كل عضو من الأعضاء، هو بمثابة القائد للجميع والرائد لأهله. ولذا يجب أن تكون الرؤية واضحة تماما لكل منهم ومن هذا الوضوح يتم السير بالشركة للأمام دون تردد أو ضبابية منافية للشفافية... وبهذه الأحكام تلعب الحوكمة دورا مباشرا في تمهيد الطريق لتقدم الشركة في تنفيذ مهامها وكل واجباتها الخاصة والعامة...

واذا أخفق عضو مجلس الادارة في تنفيذ التزاماته التي اطلع عليها ووضع توقيعه للتدليل علي ذلك، فانه يتحمل تبعات ذلك الاخفاق. ولكن من الجهة الأخرى، علي الشركة ومجلس ادارتها، توفير المناخ المناسب والصحي للعضو الجديد لتمكينه من تنفيذ مهامه وفق ما هو مطلوب. وهذا الدور يتمثل في اتاحة الفرصة التامة والملائمة للعضو الجديد للاجتماع مع رئيس مجلس الادارة لتقديم التنوير المطلوب له وأيضا التدريب وتقديم الارشادات الضرورية اذا دعي الحال، وتسهيل الاجتماع مع الادارة التنفيذية العليا بالشركة وما يتبع ذلك من اجتماعات ضرورية مبرمجة تمكنه من الالمام بالتفاصيل الضرورية الخاصة بتنفيذ مهامه. وهذا يشمل الاجتماعات واللقاءات والمناقشات مع المدققين الداخليين والخارجيين للشركة وكذلك المستشار القانوني للتنوير القانوني اللازم... كما يجب اتاحة الفرصة للعضو الجديد لزيارة المواقع الخاصة بالشركة للاطلاع علي الأوضاع بصفة مباشرة دون حواجز، واتاحة الفرصة له للاطلاع علي لوائح وخطط دائرة الالتزام، وتفاصيل الخطط المالية، واللوائح والاجراءات الخاصة بكافة المخاطر، وكذلك كل الخطط الادارية الهامة لتنفيذ مهام الشركة، وخطط الشركة الاستراتيجية والوسائل المرتبطة بتفعيلها وتطويرها... وبصفة عامة، يجب اتاحة الفرصة للعضو الجديد لمعرفة كل ما هو ضروري وللدرجة التي تمكنه من الاطلاع التام علي كل مجريات الأمور بالشركة التي أصبح جزءا هاما من ادارتها، ووفق أحكام حوكمة الشركات، فانه يجب عليه أن يكون عضوا مشاركا فاعلا في هذه الادارة ويتحمل كل تبعاتها.

ومن هذا الواقع تلعب الحوكمة دورا رئيسيا أساسيا في تمكين الشركة، ومن هم علي ادارتها، من الاطلاع علي تنفيذ مهامها علي خير وجه من أجل تحقيق أفضل وأرقي النتائج للشركة وللمجتمع الذي نشأت الشركة لخدمته...