دليل الحوكمة في المصرف الإسلامي

دليل الحوكمة في المصرف الإسلامي

المرتكزات الأساسية للدليل:

أولاً الالتزام بالحاكمية المؤسسية:

  1. يقوم البنك بإعداد الدليل على أن يتم اعتماده من مجلس الإدارة وأن يتم نشره على الموقع الالكتروني.
  2. تشكيل لجنة منبثقة عن مجلس الإدارة تسمى لجنة الحاكمية المؤسسية, تتألف من رئيس المجلس واثنين من الأعضاء غير التنفيذيين.
  3. إعداد تقرير للجمهور عن مدى التزام البنك ببنود الدليل, على أن يتضمن التقرير بيان مدى التزام إدارة البنك بتطبيق كل بند من بنوده مع ذكر أسباب عدم الالتزام.

ثانياً:وظائف مجلس الإدارة:

  1. يتحمل المجلس كافة المسؤوليات المتعلقة بعمليات البنك وسلامته المالية, والتأكد من تلبية متطلبات البنك المركزي ومصالح المساهمين والمودعين والدائنين والموظفين.
  2. يقوم المجلس بترسيخ مبدأ التزام كل عضو من أعضاء المجلس تجاه البنك وجميع مساهميه.
  3. رسم الأهداف الإستراتيجية للبنك بالإضافة إلى الرقابة على إدارته التنفيذية والمصادقة على أنظمة الضبط والرقابة الداخلية ومدى التقييد بالخطة الإستراتيجية والسياسات والإجراءات والتأكد من أن جميع المخاطر تتم إدارتها بشكل جيد.

رئيس المجلس والمدير العام:

  1. يتم الفصل بين منصبي رئيس المجلس والمدير العام على أن لا تربط بين الرئيس والمدير العام أي قرابة دون الدرجة الثالثة.
  2. إذا كان الرئيس تنفيذياً يقوم البنك بتعيين عضو مستقل كنائب لرئيس المجلس بهدف ضمان توفر مصدر مستقل ناطق باسم المساهمين.
  3. يتم الإفصاح عن وضع الرئيس سواء تنفيذي أو غير تنفيذي.

دور رئيس المجلس:

  1. إقامة علاقة بناءة بين كل من المجلس والإدارة التنفيذية للبنك وبين الأعضاء التنفيذيين والغير التنفيذيين.
  2. خلق ثقافة تشجع على النقد البناء حول القضايا التي يوجد حولها تباين في وجهات النظر بين الأعضاء.
  3. التأكد من وصول المعلومات الكافية إلى كل من أعضاء المجلس والمساهمين وفي الوقت المناسب.
  4. التأكد من توفر معايير عالية من الحاكمية المؤسسية لدى البنك.

تشكيلة المجلس:

  1. يراعى في تشكيل المجلس التنوع في الخبرة العملية والمهنية والمهارات المتخصصة ومراعاة أن يضم المجلس أعضاء تنفيذيين وغير تنفيذيين.
  2. يراعى أن يكون من بين أعضاء المجلس غير التنفيذيين ثلاثة أعضاء مستقلين على الأقل.
  3. يعرف العضو المستقل على أنه العضو الذي لا تربطه بالبنك أي علاقة أخرى غير عضويته في مجلس الإدارة بحيث لا يتأثر بأي اعتبارات أو أمور خارجية ويتضمن الحد الأدنى للمتطلبات الواجب توافرها في العضو المستقل:
  • أن لا يكون قد عمل كموظف في البنك خلال السنوات الثلاثة السابقة لتاريخ ترشحه لعضوية المجلس.
  • أن لا تربطه بأي إداري في البنك قرابة دون الدرجة الثانية.
  • أن لا يتقاضى من البنك أي راتب أو مبلغ مالي باستثناء ما يتقاضاه لقاء عضويته في المجلس.
  • أن لا يكون عضو مجلس إدارة أو مالكاً لشركة يتعامل معها البنك.
  • أن لا يكون شريكاً للمدقق الخارجي أو موظف لديه خلال السنوات الثلاث السابقة.
  • أن لا تكون مساهمته  مصلحة مؤثرة في رأسمال البنك أو يكون حليفاً لمساهم آخر.

تنظيم أعمال المجلس:

  1. تبادر الإدارة التنفيذية إلى اقتراح المواضيع التي تراها مهمة على جدول أعمال كل اجتماع.
  2. تتضمن سياسة البنك وجود أعضاء مستقلين بهدف ضمان توفر قرارات موضوعية وذلك ضماناً لاحتفاظ المجلس بمستوى من الرقابة وللتأكد من أن القرارات المتخذة تقع في مصلحة البنك.
  3. تزويد أعضاء المجلس بالمعلومات الكافية وقبل مدة كافية من اجتماعات المجلس لتمكينهم من اتخاذ القرارات المناسبة.
  4. يقوم أمين سر المجلس بتدوين النقاشات وتصويت الأعضاء خلال اجتماعات المجلس.
  5. التوضيح وبشكل كتابي جميع العمليات المصرفية التي تتطلب موافقة المجلس.
  6. على الأعضاء الاطلاع الدائم على التطورات داخل البنك والقطاعات المصرفية المحلية والدولية.
  7. أن يتاح للأعضاء الاتصال المباشر مع الإدارة التنفيذية.
  8. يكون لأعضاء المجلس ولجانه صلاحية الاستعانة بمصادر خارجية لمساعدتهم في المهام الموكلة إليهم.
  9. على البنك وضع هيكل تنظيمي يبين التسلسل الإداري ويتم الإفصاح للجمهور عن الجزء من الهيكل التنظيمي الذي يبين المستويات الإدارية العليا  في البنك.
  10. على أمين سر المجلس التأكد من إتباع أعضاء المجلس للإجراءات المقرة من المجلس وتحديد مواعيد الاجتماعات وكتابة محاضر الاجتماع وتحديد مهام وظيفة أمين سر المجلس بشكل رسمي وكتابي كما يتم اتخاذ أي قرار يتعلق بتعيينه أو تنحيته من قبل المجلس.

أنشطة المجلس: التعيينات والإحلال

  1. يجب أن تتضمن سياسة المجلس تعيين مدير عام يتمتع بالنزاهة والخبرة المصرفية والكفاءة الفنية.
  2. يتم الحصول على موافقة المجلس عند تعيين بعض المدراء التنفيذيين مثل المدير المالي ومدير التدقيق الداخلي والتأكد من توفر الخبرات المطلوبة لديهم.
  3. يقوم المجلس بإقرار خطط إحلال للمدراء التنفيذيين بحيث تتضمن المؤهلات الواجب توافرها بهم.

أنشطة المجلس: التقييم الذاتي وتقييم أداء المدير العام:

  • يجب على المجلس تقييم أداء المجلس ككل مرة واحدة على الأقل سنوياً.
  • يتم تقييم المدير العام من قبل المجلس سنوياً.

أنشطة المجلس: التخطيط, أنظمة الضبط والرقابة:

  1. يقوم المجلس بتحديد أهداف البنك كما يقوم بتوجيه الإدارة التنفيذية لرسم استراتيجيه لتحقيق هذه الأهداف.
  2. على المجلس التأكد من أن البنك يتمتع بنزاهة عالية في ممارسة أعماله.
  3. يجب أن تتوافر لدى البنك سياسات مكتوبة تغطي كافة الأنشطة المصرفية ويتم تعميمها على كافة المستويات الإدارية ومراجعتها بانتظام.

ثالثاً لجان المجلس:

أولا:

  1. على المجلس بهدف زيادة فعاليته أن يقوم بتشكيل لجان منبثقة عنه بأهداف محددة لمدة محددة بحيث تقوم برفع التقارير إلى مجلس وهذا لا يعفي المجلس من تحمل المسؤولية المباشرة لجميع الأمور المتعلقة بالبنك.
  2. يعتمد الشفافية عند تعيين أعضاء لجان المجلس ويتم الإفصاح عن أسماء الأعضاء في هذه اللجان وملخص مهامها ضمن التقرير السنوي للبنك.
  3. يمكن للمجلس أن يقوم بدمج مهام عدة لجان من لجانه إذا كان ذلك مناسباً أو أكثر ملائمة من الناحية الإدارية.

لجنة التدقيق:

  1. تشكل في كل بنك لجنة تدقيق تتألف من ثلاثة أعضاء غير تنفيذيين ويتم الإفصاح عن أسماء الأعضاء في التقرير السنوي.
  2. أن يكون عضوين من أعضاء لجنة التدقيق حاصلين على مؤهلات علمية أو خبرة في مجال الإدارة المالية, وأن لا يقل عدد الأعضاء المستقلين عن عضوين اثنين.
  3. تقوم لجنة التدقيق بممارسة المسؤوليات والصلاحيات الموكلة لها ويتضمن ذلك:
    1. نطاق ونتائج ومدى كفاية التدقيق الخارجي والداخلي.
    2. القضايا المحاسبية ذات الأثر الجوهري على البيانات المالية.
    3. أنظمة الضبط والرقابة الداخلية في البنك.
    4. تقوم لجنة التدقيق بتقديم التوصيات للمجلس بخصوص التعيين, إنهاء العمل, مكافآت المدقق الخارجي وتقيم موضوعية المدقق الخارجي.
    5. يجب أن تتوفر لدى لجنة التدقيق صلاحية الحصول على أية معلومات من الإدارة التنفيذية بالإضافة إلى حقها في استدعاء أي موظف تنفيذي أو عضو مجلس إدارة لحضور اجتماعاتها.
    6. تقوم لجنة التدقيق بالاجتماع مع المدقق الخارجي, الداخلي, مسؤولي الامتثال مرة واحدة على الأقل في السنة وبدون حضور الإدارة التنفيذية.
    7. إن مسؤولية لجنة التدقيق لا تغني عن مسؤولية المجلس أو الإدارة التنفيذية للبنك فيما يتعلق بالرقابة على كفاية أنظمة الضبط والرقابة الداخلية.

لجنة الترشيحات والمكافآت:

  1. تشكل من بين أعضاء المجلس على الأقل من ثلاث أعضاء غير تنفيذيين على أن يكون أغلبهم من الأعضاء المستقلين.
  2. تقوم لجنة الترشيحات والمكافآت بتسمية أعضاء المجلس مع الأخذ بالاعتبار قدرات ومؤهلات الأشخاص المرشحين.
  3. تتولى لجنة الترشيحات والمكافآت تحديد فيما إذا كان للعضو صفة العضو المستقل آخذة بعين الاعتبار الحد الأدنى للمتطلبات الواجب توافرها.
  4. تقوم لجنة الترشيحات والمكافآت بإتباع أسس محددة ومعتمدة في تقييم فعالية المجلس وبحيث يكون المعيار في التقييم موضوعي ويتضمن مقارنة بالبنوك الأخرى والمؤسسات المالية المشابهة.
  5. تتولى لجنة الترشيحات والمكافآت مسؤولية توفير معلومات وملخصات حول خلفية بعض المواضيع الهامة عن البنك لأعضاء المجلس عند الطلب والتأكد من اطلاعهم المستمر حول أحدث المواضيع ذات العلاقة بالعمل المصرفي.
  6. تتولى لجنة الترشيحات والمكافآت مسؤولية التأكد من وجود سياسة مكافآت لدى البنك لاستقطاب أشخاص مؤهلين للعمل في البنك.
  7. توصي لجنة الترشيحات والمكافآت بالمكافآت للمدير العام وتقوم بمراجعة المكافآت الممنوحة لباقي الإدارة التنفيذية.
  8. يتم الإفصاح عن ملخص سياسة المكافآت في التقرير السنوي للبنك.

لجنة إدارة المخاطر:

  • تشكل من أعضاء مجلس الإدارة وقد تضم في عضويتها أعضاء من الإدارة التنفيذية.
  • تقوم بمراجعة سياسات واستراتيجيات إدارة المخاطر لدى البنك قبل اعتمادها من المجلس.
  • يتم اقتراح هيكل دائرة المخاطر وعملية تطويرها من قبل الإدارة التنفيذية للبنك, ويتم مراجعتها من قبل لجنة إدارة المخاطر.
  • تواكب لجنة إدارة المخاطر التطورات والتعقيدات التي تطرأ على إدارة المخاطر وتقوم برفع تقارير دورية إلى المجلس حول تلك التطورات.

رابعاً بيئة الضبط والرقابة الداخلية:

أنظمة الضبط والرقابة الداخلية:

  1. تتم مراجعة هيكل الضبط والرقابة الداخلية من قبل المدقق الداخلي والمدقق الخارجي مرة على الأقل سنوياً.
  2. إعداد تقرير حول مدى كفاية أنظمة الضبط والرقابة الداخلية على الإبلاغ المالي يتضمن:
  3. فقرة توضح مسؤولية الإدارة التنفيذية عن وضع أنظمة الضبط والرقابة الداخلية على الإبلاغ المالي في البنك.
  4. فقرة حول إطار العمل الذي قامت الإدارة التنفيذية باستخدامه لتقييم فعالي أنظمة الضبط والرقابة الداخلية.
  5. تقييم الإدارة التنفيذية لفعالية أنظمة الضبط والرقابة الداخلية والإفصاح عن مواطن الضعف ذات القيمة الجوهرية.
  6. تقرير من المدقق الخارجي يبين رأيه في تقييم الإدارة التنفيذية لفعالية أنظمة الضبط والرقابة الداخلية.

التدقيق الداخلي:

  1. يجب أن يوفر البنك لإدارة التدقيق الداخلي العدد الكافي من الكوادر البشرية المؤهلة بحيث يتم تدريبها بشكل جيد ويكون لها حق الحصول على أية معلومات من أي موظف داخل البنك.
  2. تقوم إدارة التدقيق رفع التقارير إلى رئيس لجنة التدقيق.
  3. لا يكلف موظفو التدقيق الداخلي بأي مسؤوليات تنفيذية وتكون إدارة التدقيق الداخلي مسؤولة عن اقتراح هيكل ونطاق التدقيق الداخلي.
  4. تمارس إدارة التدقيق الداخلي مهامها دون أي تدخل خارجي.
  5. تتضمن مسؤولية إدارة التدقيق الداخلي عمليات الإبلاغ المالي في البنك والامتثال لسياسات البنك الداخلية والمعايير والإجراءات الدولية والقوانين.

التدقيق الخارجي:

يطلب من البنك الدوران المنتظم للتدقيق الخارجي بين مكاتب التدقيق ويقوم المدقق الخارجي بتزويد لجنة التدقيق بنسخة من التقرير ويجتمع المدقق الخارجي مع لجنة التدقيق مرة سنوياً.

إدارة المخاطر:

  1. ترفع دائرة  إدارة المخاطر في البنك تقاريرها إلى لجنة إدارة المخاطر أما العمليات اليومية تكون مرتبطة مع المدير العام.
  2. تتضمن مسؤولية دائرة إدارة المخاطر في البنك ما يلي:
  • تحليل جميع المخاطر بما فيها مخاطر السوق, الائتمان, السيولة, العمليات.
  • تطوير منهجيات الضبط والقياس لكل نوع من المخاطر.
  • التوصية للجنة إدارة المخاطر بسقوف للمخاطر والموافقات ورفع التقارير والاستثناءات.
  • تزويد المجلس والإدارة التنفيذية العليا بمعلومات عن قياس المخاطر ومنظومة المخاطر.
  • توفير معلومات حول المخاطر لاستخدامها لأغراض الإفصاح والنشر للجمهور.
  1. تقوم لجنة البنك مثل لجنة الائتمان وإدارة الموجودات والمطلوبات ومخاطر التشغيل بمساعدة دائرة إدارة المخاطر في القيام بمهامها وفق صلاحياتها المحددة لهذه اللجان.
  2. يجب أن يتضمن التقرير السنوي معلومات عن دائرة المخاطر والتطورات التي طرأت عليها.

الامتثال:

  1. على البنك تشكيل إدارة للامتثال مستقلة يتم رفدها بكوادر مدربة ومؤهلة.
  2. تقوم هذه الإدارة بإعداد منهجية فعالة لضمان امتثال البنك بجميع القوانين والتشريعات, وعلى البنك توثيق صلاحيات هذه الإدارة وتعميمها داخل البنك.
  3. ترفع دائرة الامتثال تقاريرها حول نتائج أعمالها ومراقبتها للامتثال إلى المجلس أو اللجنة المنبثقة عنه وترسل نسخة إلى الإدارة التنفيذية.

العلاقة مع المساهمين:

  1. يقوم البنك باتخاذ خطوات لتشجيع المساهمين على حضور الاجتماع السنوي للهيئة العامة.
  2. على رؤساء لجان التدقيق والترشيحات والمكافآت أو أي لجان أخرى منبثقة عن المجلس حضور الاجتماع السنوي للهيئة العامة.
  3. يجب أن يقوم ممثلون عن المدققين الخارجيين بحضور الاجتماع بهدف الإجابة عن أي أسئلة حول التدقيق وتقرير المدقق.
  4. ينتخب أعضاء المجلس وكذلك انتخاب المدقق الخارجي خلال الاجتماع السنوي للهيئة العامة.
  5. بعد انتهاء الاجتماع يتم إعداد تقرير لاطلاع المساهمين حول الملاحظات التي تمت خلاله والنتائج التي تم التوصل إليها.

الشفافية والإفصاح:

  1. على البنك أن يقوم بالإفصاح وفقاً للمعايير الدولية للتقارير المالية وتعليمات البنك المركزي السارية والصادرة بمقتضى قانون البنوك النافذ والتشريعات ذات العلاقة.
  2. يلتزم البنك بتوفير معلومات ذات دلالة ومعنى حول نشاطاته لكل من البنك المركزي والمساهمين والمودعين والبنوك الأخرى والجمهور بشكل عام مع التركيز على القضايا التي تثير قلق المساهمين.
  3. يوضح البنك في تقريره السنوي عن مسؤوليته تجاه دقة وكفاية البيانات المالية للبنك والمعلومات الواردة في تقريره السنوي.
  4. يلتزم البنك بالمحافظة على خطوط اتصال مع السلطات الرقابية والمساهمين والمودعين والبنوك الأخرى والجمهور من خلال:
  • وظيفة علاقات المستثمرين ويشغلها كادر مؤهل قادر على توفير معلومات شاملة وموضوعية عن البنك ووضعه المالي.
  • التقرير السنوي والذي يتم إصداره بعد نهاية السنة المالية.
  • تقارير ربعية تحتوي على معلومات مالية ربع سنوية بالإضافة إلى تقرير المجلس حول تداول أسهم البنك ووضعه المالي خلال السنة.
  • الاجتماعات الدورية بين الإدارة التنفيذية للبنك والمستثمرين والمساهمين.
  • تقديم ملخص دوري للمساهمين والمحللين و الصحفيين المتخصصين في القطاع المالي من قبل الإدارة التنفيذية العليا وبشكل خاص المدير العام والمدير المالي.
  1. يتضمن التقرير السنوي للبنك وتقاريره الربعية إفصاح من الإدارة التنفيذية للبنك يسمح للمستثمرين بفهم النتائج الحالية والمستقبلية والوضع المالي للبنك.
  2. يجب أن يتضمن التقرير السنوي وكجزء من الالتزام بالشفافية والإفصاح الكامل ما يلي:
  • دليل الحاكمية المؤسسية لدى البنك والتفاصيل السنوية لالتزامه ببنودها.
  • معلومات عن كل عضو في مجلس الإدارة.
  • ملخص للهيكل التنظيمي للبنك.
  • ملخص لمهام ومسؤوليات لجان المجلس وأي صلاحيات قام المجلس بتفويضها لتلك اللجان.
  • عدد مرات اجتماع المجلس ولجان المجلس.
  • ملخص عن سياسة المكافآت وأعلى راتب تم دفعه للإدارة التنفيذية.
  • شهادة المجلس بكفاية أنظمة الضبط والرقابة الداخلية.
  • وصف لهيكل وأنشطة دائرة  إدارة المخاطر.
  • المساهمين الرئيسيين في البنك.